董秘制度的核心矛盾，在于形式上的高管地位与实质上的执行角色之间的错位。推动董秘从“形式高管”真正迈向“实质高管”，从“高危职业”回归“专业职业”，从资本市场的“背锅侠”真正转型为名副其实的“看门人”，需要赋予董秘与其责任相匹配的决策参与权、信息获取权等，建立健全的履职保障与科学的尽职免责机制，从而重塑董秘职业价值，促进上市公司治理水平全面提升
文/吴国廷
董秘作为公司法、证券法双重赋权的上市公司法定“高级管理人员”，其制度设计的初衷在于架设公司内部治理与资本市场监管之间的关键通道。然而在长期实践中，“法定高管”的名分与“事务性秘书”的实态严重脱节，“纸面高管”“签字工具”等异化现象普遍存在，董秘群体深陷“履职无实权、追责无豁免”的结构性困境。监管规则与上位法持续加码董秘的责任要求，却未对其履职所需的职权、资源与保障作出明确且可落地的制度安排，权责之间的巨大“剪刀差”，成为董秘执业风险的根源所在。
根据崇立律师事务所发布的《2025年董事会秘书行政处罚及市场禁入分析报告》统计，2025年中国证监会及其派出机构作出的行政处罚中，共有69家公司的88名董秘（含代行职责人员）受到行政处罚，受处罚董秘人数较2024年增加41.94%；共有10名董秘被监管部门采取证券市场禁入措施，较2024年同比激增233.33%；超过七成案例的病根在于高管地位的“形式化”——名义上跻身高管序列，实则信息获取渠道受阻、核心决策过程缺位、薪酬责任严重错配、履职保障徒具空壳。德恒律师事务所针对93份行政处罚决定书的专项研究进一步揭示，监管机构对董秘普遍适用“过错推定责任”，“不知情”“专业背景不符”“任职期限短暂”等抗（申）辩事由几乎不被采信。这一现象深刻折射出，当前制度框架下系统性缺失的董秘履职保障体系，与其所承担的终极监管责任之间，存在着难以弥合的鸿沟。一系列典型案例均印证了董秘权责失衡的行业痛点，也凸显了推动董秘权责实质化的紧迫性。
笔者此前曾在《董事会》撰文剖析：“董秘制度的核心矛盾，在于形式上的高管地位与实质上的执行角色之间的错位。”2025年12月30日，中国证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《监管规则》），首次以专项部门规章的形式，对董秘权责失衡的行业痛点作出系统性回应，成为董秘权责实质化进程中的重要制度界碑。该规则不仅承担着将公司法、证券法的原则性规范转化为可操作、可落地制度的重任，更是对2025年度董秘处罚案件激增这一严峻现实的直接回应，彰显了监管层正视并破解董秘治理深层矛盾的决心。
但规则的生命力终究在于落地实效，从“纸面规则”到“治理实践”，从“形式高管”到“实质高管”，董秘权责实质化仍需跨越诸多现实梗阻。本文立足于“法定高管地位何以真正兑现”这一核心实践命题，结合2025年度处罚案例所暴露的结构性缺陷，深入剖析董秘履职从“纸面高管”迈向“实质高管”的治理断层，并就《监管规则》中若干兼具突破性与争议性的关键条款提出商榷，以期为规则的后续完善与制度的切实落地提供参考。
治理困局与规则审视：权责失衡下的制度短板
董秘制度的价值根基，在于依托法定的高管权责配置，搭建有效衔接上市公司治理与资本市场监管之间的桥梁，其制度设计的理想状态，是实现权责利三者的动态均衡。然而长期实践表明，这一均衡状态早已被打破，衍生出多重结构性困境。《监管规则》的出台实现了制度层面的重要突破，却仍存在诸多亟待填补的留白，尚未能从根本上解决董秘履职的核心障碍。
现实困境：“高管”虚名下的权责断裂
身份定位与实际履职的严重错位。尽管公司法、证券法明确赋予董秘法定高管身份，但在实践中，其职能却普遍被降格为从事事务性工作的秘书，陷入“身份悬浮”的尴尬境地。崇立研究的调研数据显示，85%的涉事董秘反映信息获取遭受不当限制，无法及时掌握关键财务与经营数据；78%的所在公司未设置独立的董秘办公机构，履职平台依附于行政或证券部门，使得董秘在公司治理结构中始终处于边缘位置，难以真正发挥高管的决策参与和监督作用。鹏博士（600804.SH）2024年的违规案例便深刻印证了这一问题。公司子公司2023年出资5000万美元设立全资孙公司，后者出资4.9亿元人民币参股其他公司，上述重大投资事项直至2024年4月才披露，时任董秘因该事项信息披露不及时被青岛监管局出具警示函。经查，该事项由公司董事长、总经理直接主导推进，董秘全程被排除在决策流程之外，既未参与前期论证，也未及时获取相关资料，最终却因“法定信息披露责任人”身份承担监管责任。这一案例充分体现了董秘“决策缺位、披露担责”的尴尬现状，也是董秘身份定位与实际履职严重错位的典型缩影。而鹏欣资源（600490.SH）更出现董秘职位空缺长达4年的极端情形，其间由董事长代行董秘职责，导致公司信息披露专业性缺失、合规管控失效，最终公司及两任董事长均被上交所监管警示。该案例暴露了部分上市公司对董秘法定高管地位的漠视，将其视为可随意替代的“事务性岗位”。
履职责任与保障机制的结构性失衡。董秘被赋予资本市场“看门人”的核心责任，却缺乏与之相匹配的职权、工具与保障。威创股份2025年的行政处罚案例，凸显了董秘履职保障的缺失。时任董秘张某某（女，1992年生）于2023年10月13日上任，11月3日辞职，任职仅21天。因公司未披露实际控制人变更、13.27亿元关联方资金占用、5.4亿元非经营性资金往来等重大事项，广东证监局于2025年6月对其作出处罚。张某某在听证时申辩称，5.4亿元资金转出和转回时，其尚未入职威创股份，对相关事项不知情。其任职威创股份董秘仅21天，真正参与相关工作仅10天，已穷尽手段收集相关材料核实5.4亿元情况，但未发现属于关联方资金占用的证据，并请求不予处罚。但监管部门未采纳该意见，强调“任职时间短等均不是法定免责事由，对其量罚已充分考虑其履职情况”，最终对其处以50万元罚款（针对2023年三季度报告虚假记载事项）。在该案例中，董秘面对公司核心层的刻意隐瞒，既无强制信息获取权，也无有效的救济渠道，最终沦为公司违规行为的“背锅者”，深刻折射出董秘“履职无抓手、追责无豁免”的行业困境。这种“有责无职权，有权无保障”的结构性悖论，进一步加剧了董秘履职困境。
监管追责与激励机制的双向脱节。从监管层面来看，当前监管重心偏重对董秘履职瑕疵的追责问责，却忽视了对上市公司履行董秘履职保障义务的约束与监管；从上市公司层面来看，董秘的薪酬激励与考核体系，未能与其所承担的高责任、高风险相匹配。统计数据显示，60%的董秘薪酬低于公司财务负责人，30%的董秘未被纳入公司高管薪酬考核体系；更有29%的董秘因抵制公司违规经营指令，遭遇岗位调整或解聘威胁。激励机制的缺失与履职环境的恶劣，直接导致董秘履职的内生动力不足，难以真正履行“看门人”的核心职责。东尼电子（603595.SH）2024年因重大合同进展披露不及时和年报存在会计差错，被浙江证监局采取行政监管措施，时任董秘作为信息披露直接责任人被一并追责。公开数据显示，该公司董秘2024年度薪酬约46万元，而罚款金额90万元，约为其两年薪酬总和。在该案例中，董秘承担着数百万市值公司的信息披露监管责任，却未获得与之匹配的薪酬回报，更未获得公司层面的履职支持，最终因公司违规付出沉重代价，凸显了董秘“责任与利益严重错配”的行业现状。远兴能源（000683.SZ，后更名为“博源化工”）2025年因未及时披露参股子公司涉及的重大矿权纠纷诉讼（涉案金额22.23亿元，占公司2020年经审计净资产18.35%），被内蒙古证监局行政处罚。时任副总经理、董秘纪某某被认定为信息披露违法行为直接负责的主管人员，被给予警告并处以100万元罚款。尽管该诉讼由实控人家族主导处理，董秘“在2021年1月至6月期间存在因病休假情形，不具备知悉蒙大矿业重大诉讼的条件”，全程缺乏知情权与参与权，但仍未能豁免监管问责。这进一步反映了追责机制与实际履职权限的脱节。
要摆脱上述困境，亟须对董秘制度进行系统性重构，推动其法定高管地位真正转化为治理现实：让履职职权真正“可行使”，让责任界定真正“可追溯”，让利益回报真正“可预期”，实现职权、责任、利益三者的高度适配。
规则观察：专项规章的突破与完善
《监管规则》共计三十八条，以明确职责范围、健全履职保障、完善任职管理、强化责任追究为主线，构建了较为完整的董秘监管框架，在四个核心维度实现了制度突破，为董秘权责实质化奠定了重要的制度基础。
职责定位的实质化，明确董秘高管核心内涵。《监管规则》第二条明确了董秘“协助董事会履行职责，向董事会报告工作”的核心定位，第四条至第二十一条进一步系统界定了其作为信息披露管理组织者、公司治理监督者、投资者关系管理者、董事会与股东会运作保障者、内外部沟通责任人的多重角色。这一制度设计，将此前分散于公司法、证券法及《上市公司信息披露管理办法》等多部法律法规规章中的董秘职责进行整合与细化，首次以专项部门规章的形式，确立了董秘作为上市公司高级管理人员的实质内涵，扭转了此前董秘职责模糊、定位不清的行业现状。
履职保障的系统化，破解董秘履职核心痛点。针对董秘长期面临的信息获取难、履职受阻、救济无门等行业痛点，《监管规则》构建了三维履职保障体系。在信息获取机制方面，《监管规则》第二十八条赋予董秘“列席股东会、董事会会议”“参加高级管理人员相关会议”“查阅有关文件、资料”“要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明”等职权。在履职平台建设方面，第二十七条要求上市公司聘请证券事务代表、设立由董秘分管的工作部门，从组织层面为董秘履职提供组织保障，破解“单兵作战”困境。在履职救济机制方面，第三十一条、第三十二条明确董秘遭遇履职妨碍时，向董事长、董事会及其专门委员会、中国证监会、证券交易所逐级报告，发现公司违规行为时，亦有向监管机构报告的法定义务与明确路径。这一“内部协调+外部报告”的双重递进式路径，标志着董秘履职保障从零散规定迈向制度集成。
任职管理的专业化，提高董秘执业准入门槛。《监管规则》第二十二条显著提高任职门槛，明确要求董秘须具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或者其他相关工作经验，或取得法律职业资格、注册会计师资格并具备五年以上相关工作经验。同时第二十六条规定，董秘兼任上市公司其他高管人员的，应当避免利益冲突，明确区分董秘和其他高管人员职责，确保有足够的时间和精力独立履行董秘职责，从入口端保障董秘的专业胜任能力与独立履职基础。这些条款共同推动董秘队伍从行政化、兼职化向专业化、专职化转型。
责任追究的刚性化，构建层层递进追责体系。《监管规则》第三十三条要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，第三十四条明确中国证监会依法对上市公司董秘及相关主体在证券市场的活动进行监督管理，第三十五条明确对违反规则的行为可“依照《上市公司信息披露管理办法》等采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚”，第三十六条进一步明确了董秘未勤勉尽责时的具体行政处罚情形。这一责任追究体系体现了鲜明的刚性特征，但全文未设置“尽职免责”或“安全港”条款，成为规则的一大缺憾。
然而，从“纸面规则”到“制度实效”的转化并非自动完成，细究之下，《监管规则》征求意见稿仍存在三重亟待填补的制度留白，成为董秘权责实质化的关键梗阻。
一是“独立性”保障深度不足。《监管规则》第二十六条仅原则性要求董秘“避免利益冲突”，但更深层的独立性问题在于：当董秘的绩效考核、薪酬激励、职位任免完全受制于某位核心决策者时，其难以真正独立地提出反对意见、履行监督职责。《监管规则》第三十三条虽要求与董秘职责相匹配的考核评价标准，但未明确考核主体与薪酬来源，使得这一要求缺乏落地基础。
二是“履职保障”可验证性缺失。《监管规则》第二十八条赋予董秘“有权参加”“查阅”等法定职权，但“有权”不等于“能行”，若公司职能部门拒绝配合，董秘缺乏即时、有效的救济渠道；第三十一条设定的“向董事长报告”救济路径，在董事长本人即为违规组织者时形同虚设。同时，规则对职能部门“拒不配合”董秘履职的行为缺乏明确罚则，对董秘的监管报告行为缺乏豁免保护，使履职保障沦为“无牙之虎”。
三是“尽职免责”机制完全缺位。《监管规则》第三十六条仅规定了董秘“未勤勉尽责”时的行政处罚情形，却未规定其“已勤勉尽责”时的责任豁免条款，也未明确勤勉尽责的具体认定标准。2025年处罚案例中，多名董秘虽主张“已勤勉尽责”“曾提出异议”，但因缺乏明确的免责认定标准而未被采信。这种“结果归责”的模式与《监管规则》赋予董秘的有限履职工具严重失衡，使董秘陷入“履职即冒险、不作为即失职”的双重困境。
这些制度留白，既是董秘履职实践中的核心痛点，也是本次规则完善与实践落地的关键聚焦点。
条款优化与实践路径：从纸面职权到实效保障
董秘权责实质化的核心，在于将《监管规则》赋予的纸面职权，转化为可操作、可落地、可追责的履职实效，推动董秘从“形式高管”真正迈向“实质高管”。
决策参与权：从“形式列席”到“实质参与”，筑牢决策监督基础
《监管规则》第二十八条将董秘参会权限从公司法规定的“可以列席”提升为“应当列席股东会、董事会会议，有权参加高级管理人员相关会议”，这一制度进步值得肯定。但细究之下，“有权参加”与“应当列席”之间仍存在微妙的职权落差——“有权”仅意味着资格确认，“应当”仅意味着义务约束，二者均未解决董秘“如何参加、参加什么、参加后如何表达意见并产生影响”的实质问题。这一问题在国有上市公司的治理实践中表现尤为突出。
2025年*ST爱迪案即为典型例证。时任副董事长、董秘朱某某因公司2017—2021年连续五年定期报告虚假记载，被处以400万元罚款及10年市场禁入。值得注意的是，朱某某并非财务专业出身，其被认定为“直接负责的主管人员”的核心依据，是监管部门推定其“知悉、参与”了公司虚增存货、应收账款等违规事项。但一名非财务专业背景的董秘，若被排除在公司重大决策的前置环节之外，仅能在董事会层面进行形式审查，又如何能在严重信息不对称的情况下，真正“知悉”专业的财务造假行为？
鹏博士的违规案例同样印证了这一问题的严重性。公司2023年的重大投资事项，由董事长、总经理在总经理办公会直接决策，董秘既未被邀请参加该会议，也未在董事会会议审议前获取相关资料，仅在事项落地后被要求履行披露程序，最终因披露不及时被追责。这一过程中，董秘的“列席权”形同虚设，既无法参与决策过程，也无法对违规事项进行事前监督，最终只能承担事后追责的后果。而在国有上市公司中，此类问题更为普遍：董秘因“行政层级”壁垒，被排斥在党组织会议、战略研讨会等核心决策前置环节之外，待事项成型后提交董事会，董秘的“审核”已沦为“背书”，其专业判断难以实质影响决策走向。
为此建议：一是实现级别对等，明确董秘为公司“领导班子”成员，正式纳入公司最高决策层，打破行政层级壁垒；二是推动环节前移，将“有权参加高级管理人员相关会议”扩展至“有权参加公司重大决策的前置研究论证会议”，让董秘提前介入决策、把控风险；三是厘清参会权责，将董秘对核心会议的“列席”改为“出席”——列席者仅可旁听，出席者则必须参与会议并独立表达意见，且意见需正式记入会议记录；四是建立异议留痕，赋予董秘对明显违规事项的“否决建议权”，该项职权虽无最终决策效力，但必须详细记入会议纪要。
信息获取权：从“有权查阅”到“实时掌握”，构建主动信息管控体系
《监管规则》第二十八条赋予董秘“查阅有关文件、资料，了解公司财务和经营等情况”的权限，但这一表述在2025年的监管环境下已显滞后。查阅本质上是一种事后、被动的信息获取行为，而信息披露的时效性、精准性要求，决定了董秘必须主动、实时、全面地掌握公司核心信息。
骑士乳业（920786.BJ）案便深刻地暴露了被动查阅模式的弊端。该公司2024年开展期货交易，截至2024年1月17日累计亏损902.46万元，占2022年经审计净利润的12.60%，已触发重大亏损信息披露标准。但直至监管部门介入调查，相关信息仍未披露，时任董秘陈某因此被处以20万元罚款。期货交易的盈亏具有高度波动性，若董秘仅依赖“查阅”权限，既无法实时追踪公司8个期货账户的每日变动情况，更难以在信息披露的时效窗口内完成准确判断与及时披露，最终因信息滞后承担监管责任。
威创股份的案例则进一步凸显了“实时掌握”信息的重要性。公司13.27亿元关联方资金占用，是通过实控人控制的银行账户直接划转的，若时任董秘拥有公司财务系统、银行账户的实时查询权限，便能及时发现资金异常流动，避免重大违规事项的发生。而远兴能源（000683.SZ）未及时披露22.23亿元矿权纠纷重大诉讼，也反映时任董秘对公司重大法律事项、诉讼事项的信息获取滞后，仅能通过业务部门“事后报送”获取信息，丧失了信息披露的时效性。
为此，建议构建“实时通报+系统穿透+责任闭环”的三位一体信息获取机制，实现董秘对公司核心信息的实时、全面掌控。一是强制实时通报，明确关联交易、对外担保、重大投资、衍生品交易、重大诉讼等高风险事项，业务部门须在发生后24小时内向董秘书面通报，确保信息传递的及时性与完整性；二是系统只读穿透，强制要求上市公司建立信息披露管理系统，董秘拥有财务系统、ERP系统、合同管理系统、银行账户系统等公司核心业务系统的只读权限，实现信息获取的实时性与全面性；三是责任刚性约束，将信息通报的及时性、完整性纳入业务部门及相关负责人的绩效考核，对拒不配合信息通报的行为设置明确罚则，同时建立董秘“信息获取受阻即报告”的刚性机制，确保信息获取权真正落地。
专业资质：从“证书导向”到“能力本位”，培育复合型专业人才
《监管规则》第二十二条将董秘任职门槛提升至具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或者其他相关工作经验，或取得法律职业资格、注册会计师资格并具备五年以上相关工作经验，这一导向对提升董秘群体的专业素养具有积极意义，但需警惕“证书主义”带来的形式主义问题。
硬性资格要求的局限性在实践中已逐步显现：过分强调专业证书，可能将具有丰富产业运营经验、卓越公司治理直觉的实务派人才排除在董秘队伍之外；更深层的风险在于“专业异化”——董秘过度聚焦合规技术细节，却逐渐失去对公司业务本质、战略发展风险和价值创造逻辑的深刻理解，沦为单纯的“合规工具”。
东尼电子（603595.SH）“95后”时任董秘翁某某的案例便反映了这一问题。翁某某拥有研究生学历，具备一定的专业知识，但缺乏对公司业务的深入理解，面对公司重大合同进展披露不及时、年报虚假记载等问题，未能及时识别风险、履行监督职责，最终导致违规处罚。这一案例表明，董秘的专业能力不仅包括合规、财务、法律知识，更包括对公司业务的理解、风险识别的能力，单纯的“证书导向”无法满足履职需求。而鹏博士时任董秘吴某涛因重大投资披露不及时被处罚，也反映出董秘必须具备战略投资分析能力，能准确判断事项的重大性，及时履行披露义务。
真正的董秘权责实质化，要求董秘成为衔接公司经营与资本市场的“翻译官”与“桥梁”。《监管规则》第四条明确董秘“负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络”，第五条要求其“负责维护上市公司信息披露制度的有效运行”。这一定位决定了，董秘不仅要懂合规、守规则，更要懂业务、明战略。
要实现这一转型，需在制度设计中平衡三重关系：一是资格与经验的平衡，明确“专业资格+行业经验”双轨任职路径，对取得法律、注册会计师等专业资格者适当放宽行业经验要求，对具有丰富上市公司产业运营经验者适当放宽专业资格要求，实现专业与经验的互补；二是合规与商业的平衡，建立分层分类的董秘培训体系，在传统合规培训的基础上，增加产业研究、战略分析、投资者关系管理等商业能力培训，培育“合规+商业”的复合型董秘人才；三是专业与独立的平衡，建立“能力评价+履职环境”双维度的董秘考核体系，既考核董秘的专业胜任能力，也考核上市公司为董秘提供的履职保障与独立工作环境，倒逼上市公司重视董秘履职能力的培育与保障。
履职救济：从“柔性报告”到“刚性保障”，完善救济与豁免体系
《监管规则》第三十一条规定，董秘在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董秘履行职责。董秘仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。这一救济机制虽体现了对董秘独立履职的尊重，但“应当”的表述在实践中仍显软弱，且未明确董秘报告后的豁免保护，导致董秘在遭遇公司核心决策者违规时，陷入“不敢报告、不愿报告”的困境，最终被迫承担连带责任。
2025年越博退一案便是极端例证。该公司时任董事长、总经理、代董秘李某某因组织、指使公司资金占用行为，被采取10年市场禁入措施。当董事长本人即为违规行为的组织者时，董秘向董事长报告的内部救济通道彻底失效；董秘若直接向监管机构报告，又担心遭遇公司岗位调整、薪酬降低、解聘等报复行为，最终陷入“不报告担责、报告遭报复”的两难境地。
威创股份的案例则进一步凸显了救济权刚性保障的重要性。时任董秘张某某在发现公司财务数据异常、实控人信息不透明时，若能拥有直接向董事会、监管机构报告的刚性职权，且报告后能获得豁免保护，便能及时披露违规事项，避免自身承担监管责任。而鹏欣资源（600490.SH）董秘职位空缺4年，若公司其他高管或监事能依据规则，对公司拒不聘任董秘的行为向监管机构报告，便能及时纠正公司的违规行为，避免治理结构的持续失衡。
为此，建议构建“强制报告+程序递进+豁免保护”的刚性履职救济机制，为董秘独立履职保驾护航。一是优化报告路径，在《监管规则》第三十一条“向董事长报告—向监管机构报告”的现有路径中，增设“向董事会报告”作为中间环节，当董事长为违规主体时，董秘可直接向董事会（尤其是独董）报告，发挥董事会的监督作用；二是建立豁免保护，明确董秘依据规则向监管机构报告公司违规行为或自身履职受阻情况后，上市公司不得以任何理由调整其工作岗位、降低薪酬待遇或解除劳动合同，从制度层面打消董秘的报告顾虑；三是嵌入考核闭环，将董秘履职救济情况、上市公司配合董秘履职情况，纳入董事会年度考核与上市公司治理评价的负面清单，强化上市公司的履职保障责任。
兼职与独立性：从“原则要求”到“清单管控”，夯实独立履职制度基础
《监管规则》第二十六条要求，董秘兼任上市公司其他高级管理人员的，应当避免利益冲突，明确区分董秘和其他高级管理人员职责，确保有足够的时间和精力独立履行董秘职责。董秘应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。第三十三条进一步规定，设定与董秘职责相匹配的考核评价标准。但两条规定均较为原则，缺乏具体的兼职管控标准与落地细则，导致实践中董秘与财务负责人等关键岗位的兼任现象屡见不鲜，严重影响董秘的独立履职。
*ST旭蓝案与ST旭电案便为行业敲响了警钟。两案中，*ST旭蓝时任财务总监、代董秘侯某某，以及ST旭电时任董秘、财务总监、董事王某，均因参与公司财务虚假记载行为，被处以10年市场禁入。财务负责人是公司财务信息的直接生产者，董秘是公司财务信息的审查监督者，二者兼任形成“自我审查”的严重利益冲突，董秘既无法真正履行监督职责，也因角色重叠最终承担违规责任。鹏欣资源（600490.SH）董秘由董事长代行职责的案例，也反映出兼职对董秘独立性的严重影响。董事长作为公司的核心决策者，同时代行董秘的信息披露职责，形成“自己决策、自己披露”的利益冲突，完全丧失了董秘的监督功能，最终导致公司信息披露失范。而在实践中，部分上市公司还存在董秘兼任行政总监、董秘兼任董事长秘书等情形，使得董秘受制于董事长、总经理，难以独立履行监督职责。
董秘的独立履职，是其履行“看门人”职责的核心前提，必须通过制度设计从根本上规避利益冲突。建议通过“清单管控+薪酬独立+考核独立”等举措，强化董秘履职的独立性。一是制定兼职负面清单，明确董秘不得同时担任财务负责人、内部审计负责人、董事长秘书、行政总监、总经理助理等与信息披露、财务监督、核心决策直接相关的岗位，从源头规避利益冲突；二是实现薪酬来源独立，董秘的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会独立提出并审议，其基本薪酬不得低于公司总经理的75%，确保薪酬与所承担的高责任、高风险相匹配，且不受公司经理层的直接控制；三是实现考核主体独立，董秘的履职考核由董事会主导，独董发表独立意见，考核结果与董秘的薪酬、续聘直接挂钩，减少经理层对董秘考核的直接干预和影响。
责任认定：从“结果归责”到“尽职免责”，建立科学尽职免责机制
2025年董秘处罚案例暴露的最大行业争议，在于责任认定标准的“结果导向”——只要公司发生信息披露违法违规行为，签字董秘即被推定存在过错，承担相应监管责任，除非董秘能自证清白。这一过错推定的归责原则，与董秘当前有限的职权、薄弱的履职保障机制严重失衡，成为董秘执业风险的核心来源。
*ST爱迪2024年因2017—2021年期间系统性财务造假（虚增利润超过5亿元），被深交所公开谴责，相关责任人被采取市场禁入措施。时任董秘虽非财务背景，且未直接参与造假，但因在年报签字确认，被认定为“其他直接责任人员”承担连带责任。此案揭示，非专业背景董秘若被排除在财务决策前置环节之外，仅凭形式审查难以识别复杂造假行为。
这深刻体现了“结果归责”模式的弊端：监管层在责任认定过程中，未充分考量董秘的实际履职过程、履职权限与客观履职限制，仅以“信息披露违法”的最终结果认定董秘的责任，使得董秘陷入“即便勤勉尽责，仍需承担责任”的行业困境。
威创股份时任董秘张某某的遭遇便是这一模式的典型体现。其在履职过程中，既未被告知实控人变更信息，也无法核查资金流向，已穷尽一切手段履行核查义务，但监管层仍以“年报虚假记载”的结果，认定其为责任人员。而东尼电子（603595.SH）时任董秘翁某某被罚90万元，也未充分考量其是否真正参与公司违规、是否已履行勤勉尽责义务，仅以“签字披露”的结果追责，凸显了结果归责的不合理性。
破解这一困境的核心，是在《监管规则》中引入“尽职免责”机制，建立“过程与结果并重、权责相匹配”的科学责任认定体系。一是确立尽职免责核心条款，明确董秘已按照规则要求，履行了列席会议、查阅文件、要求相关部门作出说明等程序性义务，且在发现公司违规行为时，履行了向董事长、董事会、监管机构的逐级报告义务，相关履职行为有完整记录可查的，即使公司最终发生信息披露瑕疵，也应认定董秘已勤勉尽责，予以责任豁免。二是建立勤勉尽责证明清单，细化董秘在不同业务场景下的勤勉尽责具体标准。例如，对关联交易须取得独董事前认可意见，对重大合同须取得法务部门合规审查意见，对核心财务数据须与审计机构沟通确认并留存记录，对重大投资须核查决策程序合规性，让董秘的勤勉尽责有章可循、有迹可查。三是设置特殊场景豁免条款，对任职时间极短、未实际参与公司经营决策且已履行必要核查义务的董秘，对因公司故意隐瞒、伪造资料、核心层刻意违规导致董秘无法发现违规的情形，明确予以责任豁免，兼顾监管归责的刚性与柔性。
微观革命：以“节点治理”优化“系统治理”
董秘作为上市公司治理的“关键节点”，其权责配置的合理化、实质化，是资本市场以“节点治理”优化“系统治理”的一场微观革命。推动董秘从“高危职业”回归“专业职业”，从资本市场的“背锅侠”真正转型为名副其实的“看门人”，不仅是对董秘职业价值的重塑，更是对上市公司治理水平的全面提升，对资本市场微观基础的坚实夯实。
《监管规则》的出台，标志着我国董秘制度正式从“形式合规”迈向“实质治理”，是资本市场基础制度建设的重要进步。2025年董秘处罚案件的井喷式增长，既体现了监管层对资本市场违法违规行为的“零容忍”态度，更深刻暴露了董秘“有责无权、履职无保障”的结构性行业病灶。从鹏博士、威创股份的信息披露违规，到东尼电子（603595.SH）、远兴能源（000683.SZ）时任董秘被追责，再到鹏欣资源（600490.SH）董秘职位长期空缺，一系列有官方监管文件佐证的典型案例均印证了董秘制度的深层矛盾，也凸显了推动董秘权责实质化的现实意义。董秘权责实质化，不仅是解决董秘群体执业风险、维护董秘职业尊严的行业诉求，更是提升上市公司治理水平、保障信息披露质量、维护资本市场公信力与投资者合法权益的必然要求。
从制度完善到实践落地，董秘权责实质化并非单一主体的责任，而是需要监管机构、上市公司、董秘群体三方协同发力、同向而行。监管机构需在保持执法力度的同时，细化勤勉尽责与尽职免责的具体认定标准，为董秘履职提供清晰的行为指引，让资本市场监管既有“力度”也有“温度”。上市公司需摒弃将董秘视为“合规工具”“签字工具”的惯性思维，真正将董秘纳入公司核心治理层，保障其独立履职的职权与资源，让董秘成为公司规范运作的“助推器”与风险防控的“第一道防线”。董秘群体则需不断提升自身的专业胜任能力与综合素养，既做资本市场合规底线的“守护者”，也做公司业务与资本市场的“衔接者”，在积极参与公司决策、严格把控治理风险的过程中，真正体现上市公司“高级管理人员”的价值。
董秘群体对“实质高管”地位的呼唤，绝非为了逃避责任，而是为了更好地承担责任。唯有赋予董秘与“看门人”责任相匹配的决策参与权、信息获取权等，建立健全的履职保障与科学的尽职免责机制，才能让董秘真正有底气、有能力履行信息披露管理、公司治理监督的核心职责，真正守住资本市场信息披露的底线。
期待正式出台的《上市公司董事会秘书监管规则》，能充分吸纳行业实践的合理建议，填补制度留白，构建更加完善的董秘履职保障与责任认定体系，让董秘真正成为上市公司规范运作的核心枢纽、资本市场健康发展的稳定器，为我国资本市场的高质量发展注入更多专业、坚实的力量。
作者系宁夏西部创业实业股份有限公司董事会秘书，中国上市公司协会声誉管理工作委员会委员、宁夏上市公司协会董秘专业委员会主任委员，多次获评中国上市公司协会董秘履职评价4A级，先后荣膺财联社“精英董秘”、新财富杂志“最佳董秘”等荣誉和称号
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