来源：贸易金融
天津证监局的一纸罚单，为资本市场虚假贸易再划红线。
文｜华贸融财经内容团队
出品｜贸易金融
2026年4月10日，天津海泰科技发展股份有限公司公告收到《行政处罚事先告知书》。文件认定，该公司在2021年至2022年间，通过棉花“空转”贸易虚增营业收入4.78亿元，拟被罚400万元，并自4月14日起被实施ST。一周后，大唐高鸿网络股份有限公司被证监会顶格罚款1.35亿元，因其在2015至2023年间通过笔记本电脑“循环”贸易虚增营收约189亿元。短期内，从央企到地方国企，监管焦点已锁定“走单不走货”的虚假贸易链条。海泰发展案以其典型“闭环空转”特征，成为界定无商业实质、无货权转移交易造假的最新样本，为后续贸易合规与审计确立了明确标尺。
虚增营收源于闭环“空转”
海泰发展的造假手法，定义了“闭环空转、无货权转移”的虚假贸易。调查显示，2021年至2022年，其参与的棉花贸易形成资金与单据闭环，但公司对货物无控制权，风险与报酬未转移。这完全是“走单不走货”的账面游戏。数据显示：2021年虚增营收2.52亿元，占当期营收27.66%，虚增利润仅267.18万元；2022年虚增营收2.26亿元，占比升至45.88%，虚增利润198.60万元。两年虚增营收合计4.78亿元，利润贡献极低。“高营收、极低利润”是“空转”贸易的财务指纹，目的在扩大流水而非赚取差价。合同、单据和资金在关联方间循环，掩盖了无真实货流与商业实质的本质。
根源在于扭曲的考核与融资压力。营收规模长期是国企考核关键指标，也是银行授信重要参考。当主业增长乏力，构造无实质贸易以“做大规模”，成为部分企业应对考核、维持融资的途径。海泰发展2022年虚增营收占比达45.88%，反映出其主业压力及对“贸易流水”的严重依赖。此模式不创造真实价值，却系统扭曲财务信息，误导市场，侵蚀根基。
监管标尺穿透“三流”表象
置于近期执法图谱中，其认定标准与逻辑更清晰。在虚增规模与时长上，高鸿股份案（约189亿元，2015-2023年）最大；立方数科（6.38亿元，2021-2023年）与海泰发展（4.78亿元，2021-2022年）次之。在手法上，形态各异：海泰是棉花“闭环空转”，高鸿是笔记本“循环”，立方数科混合代理与融资性贸易，上海易连则涉“货权交易”无实物流转。
形式虽异，监管认定核心一致。海泰案为“商品风险报酬未转移”，高鸿案为“业务无商业实质”，立方数科为“过手买卖”和“名为贸易实为借贷”。这些表述指向同一核心原则：交易须有真实商业实质，商品风险报酬须实际转移。这一定性标准的统一，是海泰案核心贡献。基于此，处罚精准差异化：对长期造假的央企高鸿，顶格罚款1.35亿元，时任董事长等被认定“十年不适格”；对地方国企海泰，罚款400万元并叠加“ST”，制约其融资；对触及退市红线的立方数科，罚款后退市。一系列案件宣告，监管逻辑已从形式审查转向实质判断：穿透合同、发票、资金流的形式，直指真实商业目的。原则是：无实质，不确认。
如何区分正常贸易与虚假闭环？是否误伤？关键在于“控制权”与“风险”的实质归属。合规代理业务报酬基于服务并提供实际增值，与“走单”本质不同。以“浙商中拓”为例，其高周转贸易未被认定虚假，核心在于嵌入产业链，承担核心职能与风险，创造真实价值。监管打击的，是仅为制造流水、不创造价值、风险在关联方间循环的交易结构。
审计“拆弹”依赖实质穿透
造假趋隐蔽，核查难度增。海泰案证明，机械核对“三流一致”已不足，“实质重于形式”是关键。核心是：公司真控制商品了吗？审计师需超越形式单据，深究三点：是否实际交付验收？是否承担价格与损毁风险？控制是否持续？海泰案中，“商品风险报酬未转移”的实质判断否定了收入确认，为审计提供直接要点。
此判例重定义了勤勉尽责边界。过去，形式完备的“三流”证据或是“安全港”，如今已不够。审计须执行“穿透”程序：分析交易对手重叠与集中度；调查识别潜在关联方；穿透测试异常资金流。山东省审计厅在2026年4月14日要求“深入开展穿透式审计”，标志审计核心能力正从账目核对转向实质调查。未能建立此能力的机构将面临显著风险。
但现实挑战是成本压力。审计费用承压，穿透式审计增加成本，是否有足够资源深度核查？矛盾存在。然而，严厉的监管处罚和数字化工具正改变等式。“高鸿股份”等案中，失职审计机构已受追责。同时，科技发展使得大数据追踪关联方、识别资金循环成为可能，提升效率。压力与工具并存，实质穿透能力已从“提升项”变为“生存项”。海泰案是推动此转变的关键外力。
合规重构警示地方国企
海泰受罚并被“ST”，警示效应触及地方国企治理关键。政策上，国资委“十不准”要求已下沉，2026年生效的追责办法强化终身追责。市场上，“ST”标签推高融资成本，打击信心。管理上，迫使企业从追求规模转向价值创造。
2026年4月，整治行动升级。国资委召开专题会议定调“重拳出击”。地方国资迅速响应，如海南橡胶集团在整改报告中明确，已于4月17日再次严禁子公司开展虚假贸易网页。海泰案正是触发此类全国行动的直接导火索。更深层挑战是，如何找到替代虚假贸易的真实增长路径。在宏观承压、产业转型下，简单“一禁了之”或致阵痛。国资监管需“堵偏门”也“开正门”：优化考核，降规模权重，提质量指标；鼓励基于产业链的真实服务与投资。否则，压力下更隐蔽变种仍会出现。
对上市公司，海泰结局意味双重打击：处罚与“ST”冲击信誉、股价与融资。贸易真实性已成内控与审计绝对重点。这推动内控升级：风控需前置介入审批，财务须执行“实质重于形式”。审计机构则须提升职业怀疑，用数字化工具筑牢防线。此轮合规重构，本质是将监管外力转化为企业提升治理的内生动力。
合规考验在于长期执行。在承担任务的地方国企中，摒弃旧路径可能面临阵痛，会否催生新变种？历史表明博弈风险存在。但此次监管不同，形成了“处罚个案-明确规则-压实内控-技术监控”的组合拳。海泰案是最新落地的典型，是关键一环。专项会议、顶格处罚、穿透式审计与终身追责，系统压缩了违规空间。虽然博弈不会终结，但监管正通过提高精度、加大力度，引导企业回归真实经营本源。
海泰案标志性意义，在于预示未来。监管层面，“实质穿透”标准已不可逆，执法更依赖科技验证。审计层面，固守形式的机构将面临淘汰，价值核心转向“实质鉴证”。企业尤其是国企层面，考核向“质量效益”转型已无退路。未来，体现真实产业链地位、风险管控和现金流的模式将受鼓励，任何缺乏真实商业理由的贸易安排，在穿透式监管与审计前都将难以遁形。这场由海泰案锚定的变革，最终将推动资本从热衷“流水故事”的博弈，转向配置于具备真实价值创造能力的实体。
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